Миноритарный акционер банка по договору о безвозмездной передаче имущества передал последнему нежилое помещение; при этом данный вклад не увеличил уставный капитал банка и не изменил номинальную стоимость его акций. За девять месяцев до дня отзыва у банка лицензии стороны подписали оспариваемое соглашение о расторжении названного договора, зарегистрирован обратный переход права собственности.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды, в частности, исходили из того, что ответчик, не являющийся профессионалом в сфере финансового анализа кредитных организаций и не имеющий, как миноритарный акционер, доступа к текущим внутренним документам банка, не мог знать о его проблемах на момент заключения соглашения, даже если таковые имелись.
Однако, по мнению ВС РФ, суды не приняли во внимание, что договор о безвозмездной передаче имущества не связан с изменением процента участия в уставном капитале, а направлен на безвозмездную передачу акционером вклада в имущество банка и заключен в целях финансирования и поддержания его деятельности, а также увеличения величины чистых активов банка.
При заключении договора стороны не оговорили, что вклад, вносимый ответчиком в имущество банка, является возвратным. Подписав спустя год после заключения договора, обязательства по которому прекратились надлежащим исполнением, соглашение о его расторжении, стороны, по сути, создали новое основание для обратного перехода права собственности на вклад в имущество хозяйственного общества (обратная сделка).
В силу прямого указания закона одновременно с внесением вклада в имущество банка акционер принял на себя повышенный риск его утраты на случай банкротства, в связи с чем должен был проявить большую осмотрительность и приложить дополнительные усилия для проверки реального финансового состояния общества по сравнению с мерами, обычно предпринимаемыми контрагентами общества во исполнение ст.1 и 10 ГК РФ.
Вопреки позиции судов владение миноритарным пакетом акций не является обстоятельством, достаточным для вывода о том, что акционер не должен был знать об ущемлении интересов кредиторов обратной сделкой.
Поскольку названные обстоятельства не были учтены судами, спор направлен на новое рассмотрение.
Отказывая в удовлетворении заявления, суды, в частности, исходили из того, что ответчик, не являющийся профессионалом в сфере финансового анализа кредитных организаций и не имеющий, как миноритарный акционер, доступа к текущим внутренним документам банка, не мог знать о его проблемах на момент заключения соглашения, даже если таковые имелись.
Однако, по мнению ВС РФ, суды не приняли во внимание, что договор о безвозмездной передаче имущества не связан с изменением процента участия в уставном капитале, а направлен на безвозмездную передачу акционером вклада в имущество банка и заключен в целях финансирования и поддержания его деятельности, а также увеличения величины чистых активов банка.
При заключении договора стороны не оговорили, что вклад, вносимый ответчиком в имущество банка, является возвратным. Подписав спустя год после заключения договора, обязательства по которому прекратились надлежащим исполнением, соглашение о его расторжении, стороны, по сути, создали новое основание для обратного перехода права собственности на вклад в имущество хозяйственного общества (обратная сделка).
В силу прямого указания закона одновременно с внесением вклада в имущество банка акционер принял на себя повышенный риск его утраты на случай банкротства, в связи с чем должен был проявить большую осмотрительность и приложить дополнительные усилия для проверки реального финансового состояния общества по сравнению с мерами, обычно предпринимаемыми контрагентами общества во исполнение ст.1 и 10 ГК РФ.
Вопреки позиции судов владение миноритарным пакетом акций не является обстоятельством, достаточным для вывода о том, что акционер не должен был знать об ущемлении интересов кредиторов обратной сделкой.
Поскольку названные обстоятельства не были учтены судами, спор направлен на новое рассмотрение.
Определение Верховного суда РФ №309-ЭС22-19692 (9) от 18 марта 2024 г. по делу А07-9566/2019.