Налоговый арест порождает залог в силу закона, ФНС — залоговый кредитор в банкротстве

По итогам выездной проверки налоговый орган в 2022 году принял обеспечительные меры по пункту 10 статьи 101 НК РФ и арестовал 4 объекта недвижимости и 153 единицы движимого имущества завода на 109,75 млн руб.; в реестрах зарегистрировали ипотеку и залог в пользу налогового органа. В деле о банкротстве ФНС просила признать требование обеспеченным залогом, а конкурсный управляющий оспаривал оформление залога как сделку с предпочтением, совершённую менее чем за шесть месяцев до возбуждения дела (статья 61.3 Закона о банкротстве). Кассационную жалобу подал Сбербанк.

Первая инстанция признала сделку недействительной по абзацам второму и третьему пункта 1 статьи 61.3 и отказала ФНС в залоговом статусе. Апелляция и округ, сославшись на пункт 4 статьи 61.4, отказали управляющему и признали требование ФНС обеспеченным залогом. Ранее ВС определением от 11 июля 2025 года отменил эти акты, но затем это определение было отменено по новым обстоятельствам.

Закон прямо говорит о возникновении залога в силу закона, что соотносится с пунктом 1 статьи 334.1 ГК РФ и статьями 18.1 и 138 Закона о банкротстве. При аресте по статье 77 и обеспечительных мерах по статье 101 НК РФ имущество идентифицируется и отделяется, сведения об этом публично раскрываются. Поэтому требования налогового органа устанавливаются как залоговые, а обеспечительные меры и последующие залоговые права, обусловленные публичными обязательствами, сами по себе не являются оспоримыми сделками. Подход соответствует вопросу-ответу о налоговом аресте в банкротстве, утверждённому Президиумом ВС РФ 19 ноября 2025 года. Жалоба банка отклонена.