О разнице в последствиях отказа от заключения договора у победителя торгов (который обязан заключить договор) и единственного участника несостоявшихся торгов (нет обязанности заключать договор)

11.01.2024 торги были признаны несостоявшимися, поскольку к участию в тогах был допущен только один участник (гражданин)

10.02.2024 гражданин перечислил на счет должника денежные средства (цена лота за вычетом ранее перечисленного задатка) с назначением платежа «По договору купли-продажи от 12.01.2024 за ТС по результатам торгов».

17.03.2024 при приемке ТС гражданином было установлено, что автомобиль находится в неисправном состоянии, в связи с чем гражданин обратился с заявлением о взыскании с управляющего денежных средств, перечисленных в конкурсную массу в отсутствии договора купли-продажи.

АС Центрального округа:
Так как торги признаны несостоявшимися, гражданин, как их единственный участник, победителем торгов не являлся.

аб.2 п.17 ст.110 Закона о банкротстве с учетом положений ст.445 ГК РФ, содержит обязанность АУ заключить договор с единственным участником несостоявшихся торгов (в случае, если участник торгов настаивает на его заключении), но не содержит обязанности единственного участника несостоявшихся торгов заключить договор купли-продажи.

Таким образом, разница в последствиях отказа от заключения договора у победителя торгов (который обязан заключить договор) и единственного участника несостоявшихся торгов (у которого нет обязанности заключать договор) в отношении судьбы задатка существенная.

Рассматривая настоящий спор, суды:

• не установили, возникли ли последующие отношения, определенные п.17 ст.110 Закона о банкротстве, между финансовым управляющим и единственным участником несостоявшихся торгов, без чего невозможно сделать вывод о дальнейших правах и обязанностях сторон в отношении друг друга;

• не проверили доводы о том, что управляющий предложение о заключении договора гражданину не направил (оферта не состоялась);

• не исследовали обстоятельства наличия (или отсутствия) акцепта со стороны предполагаемого покупателя по итогам предложения (оферты) управляющего заключить договор.

При этом указанное обстоятельство необходимо для определения наличия оснований для платежа от 10.02.2024.

В отличие от отношений при заключении договора с победителем торгов, в которых акцептом (согласием заключить договор) считается подача заявки в случае подписания протокола о признании участника победителем, в случае несостоявшихся торгов, согласие на заключение договора на условиях предложенных организатором торгов должно быть явно выражено.

Спор направлен на новое рассмотрение.

Постановление АС Центрального округа по делу №А35-4215/2023 от 26 июня 2025 г. (изготовлено в полном объеме 30 июня 2025 г.)