ВС РФ о солидаритете обязательств по поручительству и субсидиарной ответственности

В деле о банкротстве кооператива должник (поручитель перед банком, бывший руководитель) привлечен к субсидиарной ответственности. В качестве способа распоряжения правом требования банк выбрал его продажу, требование перешло к цессионарию. В деле о банкротстве должника требование цессионария включено в третью очередь реестра. Банк также обратился с заявлением о включении его требования в реестр.

Суды признали требование банка обоснованным.

Позиция ВС РФ:
Включённое в реестр неисполненное обязательство должника перед кредитором и обязательство контролирующего лица из субсидиарной ответственности являются солидарными и направлены на защиту одного и того же интереса кредитора;

Уступка одного из них, по общему правилу, предполагает одновременную уступку и всех остальных, в том числе обеспечивающих обязательств;

Прекращение солидаритета возможно либо посредством полного исполнения солидарного долга, либо посредством определения долей, приходящихся на каждого из должников, с согласия кредитора.

В настоящем случае в деле о банкротстве кооператива, в той части, в которой требование из кредитного договора не было исполнено в рамках процедур банкротства, банк получил возможность удовлетворить свои имущественные притязания за счет субсидиарного обязательства должника, как контролирующего кооператив лица - произошло совпадение должника перед банком по нескольким солидарным обязательствам в лице должника-физического лица;

Выбрав способ распоряжения обязательством из субсидиарной ответственности, банк дал согласие на отчуждение арбитражным управляющим такого солидарного требования.

При этом банк был вправе самостоятельно решить, целесообразно ли уступать требования по солидарным обязательствам вместе, определить договорные условия уступки, в том числе касающиеся величины вознаграждения за уступку, а также согласовать с покупателем требования солидарное исполнение прав кредитора;

Так как банк согласился со стандартными условиями реализации права требования из субсидиарной ответственности, он утратил возможность ссылаться на неполноту удовлетворения своего имущественного интереса после продажи права требования на торгах в деле о банкротстве кооператива и получения вырученных от продажи денежных средств;

Негативные последствия неосмотрительного выбора банком способа защиты своих прав в банкротстве кооператива возлагаются на него самого.

На основании изложенного ВС РФ отказал банку во включении его требования в реестр требований кредиторов должника.

Определение Верховного суда РФ №308-ЭС22-21714(3,4,5) от 05 июля 2024 г. по делу А22-228/2021.