Субсидиарная ответственность: судебная практика

Что такое субсидиарная ответственность

Если компания не может рассчитаться с кредиторами из-за действий тех, кто ею фактически управлял, по её долгам отвечают контролирующие лица — своим имуществом. Правила — в главе III.2 Закона о банкротстве (ст. 61.10–61.22), разъяснения — в постановлении Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53. В декабре 2025 года Пленум их скорректировал (постановление № 42): предпринимательский риск сам по себе не основание для ответственности — нужно доказать недобросовестность или неразумность.

Кто отвечает

Контролирующее лицо (КДЛ) — тот, кто мог давать должнику обязательные указания или определять его действия: руководитель, участники, ликвидатор, фактические бенефициары, в том числе за номинальным директором (ст. 61.10).

• Суд должен выяснить, в какой период человек реально мог влиять на спорные сделки; если этого мало для субсидиарной ответственности — решить вопрос об убытках (ВС, 305-ЭС25-7310).
• Когда причастность к выводу активов доказана косвенными признаками контроля, бремя доказывания переходит на контролирующее лицо: оно должно раскрыть документы и опровергнуть свою роль (ВС, 305-ЭС22-17725).

Основания

1. Невозможность полностью погасить требования кредиторов (ст. 61.11). Типичные случаи — вывод активов, сделки во вред кредиторам, отсутствие или искажение документов. Момент объективного банкротства в одном деле один: его нельзя датировать по-разному в зависимости от основания ответственности (ВС, 305-ЭС25-9901).

2. Неподача заявления о банкротстве (ст. 61.12). Обязанность подать заявление возникает не с момента получения контроля, а по истечении специальных сроков на созыв органа, принятие решения и подачу заявления (ВС, 305-ЭС24-7170 (3)).

Если общество исключили из ЕГРЮЛ

Кредитор может требовать привлечения к ответственности и без дела о банкротстве (п. 3.1 ст. 3 Закона об ООО).

• Если контролирующие лица молчат и не объясняют, что случилось с обществом, освободить их от ответственности только потому, что кредитор не доказал вину, нельзя — бремя опровержения на них (ВС, 307-ЭС25-7072).
• Повышенное бремя доказывания для контролирующего лица действует только в пользу независимого добросовестного кредитора (ВС, 307-ЭС26-4951 (1)).

Размер, срок давности, исполнение

• Суд не вправе снижать размер ответственности в части неуплаченного налога на имущество со ссылкой на низкую ликвидность этого имущества или на то, что ФНС давно знала о неплатёжеспособности (ВС, 302-ЭС20-15700 (7)).
• Требование, исключённое из расчёта как «заинтересованное», нужно проверять по реальным связям кредитора с привлекаемыми лицами (ВС, 306-ЭС23-23161 (2)).
• Срок исковой давности начинает течь, когда кредиторы могли узнать о фактических основаниях — например, о неформальных связях руководителя, а не с формальной даты события (ВС, 301-ЭС19-24761).
• Если контролирующее лицо — гражданин в собственном банкротстве, требование к нему заявляют в его деле в течение двух месяцев с подачи заявления о субсидиарной ответственности, не дожидаясь определения о ней (ВС, 305-ЭС23-308 (2)).
• Уступка требования к одному солидарному должнику по умолчанию распространяется и на требования к другим (ВС, 305-ЭС20-15712 (4)); деньги на депозите приставов, которые взыскатель не забрал, считаются полученными с даты, когда этому ничто не мешало (ВС, 306-ЭС16-1412 (20)).

Изменения закона по теме

• Контролирующие лица финансовых организаций: уточнение критериев (86-ФЗ от 09.04.2026).
• Запрет на руководящие должности в банках для привлечённых к субсидиарной ответственности (522-ФЗ).
• Уступка требования о субсидиарной ответственности и отступное в банках (208-ФЗ).
• Контролирующее лицо вправе вступить в дело до спора о субсидиарной ответственности (452-ФЗ).

Что делать на практике

• Кредитору — до того, как тратить деньги на процедуру, оценить, есть ли кого привлекать и что можно взыскать: кто контролировал должника, куда ушли активы, какие сделки можно оспорить. Это делает предбанкротный анализ компании по ИНН.
• Если дело о банкротстве уже идёт — быстро войти в него поможет анализ банкротного дела по номеру: ход дела, реестр требований, споры о субсидиарной ответственности, убытках и оспаривании сделок — с историей обжалования и сутью каждого решения. Кредитору это покажет, кого уже привлекают и какие сделки оспорены; контролирующему лицу — какие доводы против него заявлены и как суды их оценили.
• Контролирующему лицу — не молчать: суды перекладывают бремя доказывания на того, кто не раскрывает документы и не объясняет, что произошло с компанией.
• Юристу и управляющему — следить за практикой: позиции ВС по субсидиарной ответственности меняются несколько раз в год. Новые акты по теме приходят в бот для команды, постановления судов округов с сутью каждого — в «Профи».