Отказ участника в согласии на переход доли не мешает распределить обнаруженное имущество ликвидированного общества

ЗАО «АГ Капитал» просило завершить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного ООО «Аргентум» (п. 5.2 ст. 64 ГК РФ). Обнаруженным имуществом была доля в ООО «Арго», устав которого требует согласия участников на переход доли к правопреемникам. Участник ООО «Арго», ООО «Девелоперская группа «Горький 17», отказал в согласии на переход доли к участникам ООО «Аргентум».

Суд первой инстанции и апелляция отказали в завершении процедуры: по их мнению, она не может подменять нормы Закона об ООО и устава, а отказ участника препятствует распределению доли. Окружной суд согласился с этими выводами, но отменил акты и прекратил производство по делу (п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ), сочтя процедуру невозможной.

Коллегия указала, что при отказе в согласии на переход доли предметом распределения становится право на получение её действительной стоимости (п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ). Если кредиторы требований не заявили, это право может быть распределено прямо участникам ликвидированного общества при отсутствии между ними разногласий (п. 8 ст. 63 ГК РФ). При разногласиях арбитражный управляющий с учётом мнения участников может продать право на торгах либо, если срок наступил, предъявить обществу требование о выплате стоимости доли. Акты трёх инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение; суду также предложено решить вопрос о привлечении всех участников обоих обществ.