Оспаривание сделок должника: вред кредиторам, цепочки сделок, временный управляющий, срок подозрительности, статьи 10 и 168 Гражданского кодекса

Без причинения вреда кредиторам признаки неплатежеспособности должника и заинтересованность сторон сами по себе не имеют значения и не являются самостоятельными основаниями недействительности по пункту 2 статьи 61.2. Возврат займа по реальной сделке и оплата приобретенного товара, с учетом статьи 310 Гражданского кодекса, не расцениваются как причинение вреда. В одном деле суд округа отменил акты и отказал в признании перечислений займодавцу недействительными. В другом отменил акты и направил спор на новое рассмотрение: суды не учли довод, что деньги перечислены по договорам поставки, и вывод об оплате товара зависит от этой проверки. Дела № А79-5296/2017, А38-11192/2016.

Недоказанность неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент сделки не исключает признания ее подозрительной: цель причинения вреда может быть доказана иным путем, в том числе на общих основаниях. В рассмотренных делах значение имели многократно заниженная цена или фактически безвозмездное отчуждение ликвидного имущества при значительных обязательствах должника. Дела № А29-14142/2018, А43-10186/2018.

Суд округа считает, что временный управляющий не вправе оспаривать сделку по основаниям, не связанным с нарушением статей 63 и 64 Закона о банкротстве; заявление по статье 170 Гражданского кодекса о сделке до наблюдения оставлено без рассмотрения, в передаче жалобы Верховный Суд отказал (определение от 22.03.2021 № 301-ЭС21-1799). Такого же подхода придерживается Арбитражный суд Московского округа. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа держится противоположного подхода: специальные основания статей 61.2 и 61.3 не препятствуют оспариванию по статьям 10 и 170 Гражданского кодекса до внешнего управления или конкурсного производства, и такое право есть у временного управляющего. Суд округа полагает, что вопрос требует разъяснения Верховного Суда. Дело № А28-8284/2018.

При оспаривании сделки по статье 61.3 денежные и неденежные требования к должнику не могут конкурировать друг с другом и быть противопоставленными. В рассмотренном деле суды правомерно отказали в признании недействительной передачи квартиры администрации по акту, составленному до возбуждения дела о банкротстве: между ними фактически сложились отношения застройщика и участника строительства, и при банкротстве по правилам о застройщиках требования иных кредиторов не конкурировали бы с требованием о передаче жилья. Дело № А43-24507/2018.

Последовательные договоры с разными сторонами могут прикрывать прямое отчуждение имущества должника последнему покупателю. Для вывода о притворности существенное значение имеет переход фактического контроля над имуществом. В рассмотренном деле две сделки заключены более чем за три года до возбуждения дела, и первая инстанция отказала. Апелляция, с которой согласился суд округа, признала три договора единой недействительной сделкой по статьям 10, 168 и 170 Гражданского кодекса, так как пороки вышли за пределы подозрительной сделки: цена значительно ниже рыночной, промежуточный покупатель не намеревался использовать объект, а тот фактически не выбывал из владения должника. Дело № А29-13967/2019.

Если взаимосвязанные договоры прикрывают единую сделку по отчуждению имущества должника, его права на возврат имущества от конечного приобретателя защищаются оспариванием сделок в деле о банкротстве, а не виндикационным иском в общем порядке, в том числе когда приобретатель является физическим лицом. Дело № А43-35519/2017.

Если суд расторг мировое соглашение, заключенное в деле о банкротстве, срок подозрительности для оспаривания по специальным основаниям исчисляется с даты расторжения, а не с даты принятия заявления о расторжении. В рассмотренном деле сделка оказалась за пределами шестимесячного срока статьи 61.3, и суд округа указал, что оснований признавать ее недействительной по этой статье у судов не было. Дело № А11-1836/2013.

Заявление об оспаривании сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса может быть удовлетворено только при доказанности пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки. Иначе обходятся годичный срок исковой давности и период подозрительности. В одном деле суд округа не признал таким пороком перечисления заинтересованному лицу без равноценного предоставления, отменил акты и отказал в требованиях полностью. В другом не признал им повышение арендной платы без доказанного сговора: это основание пункта 2 статьи 61.2; постановление апелляции в части статей 10 и 168 отменено, в этой части отказано. Дела № А43-26938/2017, А82-13911/2015.