Оспаривание сделок должника по статье 61.2 Закона о банкротстве: сделки с родственниками, доказательства оплаты, реституция, залог и лизинг

1. Сделка с близким родственником предполагает осведомленность другой стороны о ее противоправной цели. При проверке таких сделок суд округа исходит из презумпции безвозмездности обязательств между родственниками; судам необходимо тщательно исследовать отношения должника-гражданина и родственника на предмет видимости возмездных отношений. В рассмотренном деле должник уступил сыну право требования по договору займа, заявление финансового управляющего по пункту 2 статьи 61.2 суды удовлетворили, суд округа поддержал их акты: внесение и снятие денег оценены как согласованные действия, имитирующие законность платежей. Дело № А27-22976/2022.
2. Совокупность согласующихся косвенных доказательств позволяет признать убедительными доводы ответчика, чья заинтересованность не установлена, о равноценном встречном исполнении. Расчеты наличными между физическими лицами не запрещены, поэтому требовать доказательств накопления денег только на счетах в банке чрезмерно. В рассмотренном деле о продаже земельного участка первая инстанция признала сделку недействительной, апелляция отменила ее определение и отказала; суд округа поддержал апелляцию. Оплату подтвердили расписка должника, выписка о постоянном доходе покупателя, загранпаспорт с отметками о путешествиях, строительство дома на участке и его благоустройство; кроме того, должник снял с участка залог и направил выручку на погашение займов. Дело № А45-165/2023.
3. Разумные подозрения в независимости участников возлагают на них бремя опровержения аффилированности и переносят обязанность доказывать реальность отношений с лица, оспаривающего сделку, на сторону сделки; суд может обязать такое лицо раскрыть разумные экономические мотивы сделки или своего поведения при ее исполнении. В рассмотренном деле о цепочке продаж земельного участка со зданием суды отказали финансовому управляющему; суд округа отменил акты и направил спор на новое рассмотрение в первую инстанцию. Нет доказательств платежеспособности первого покупателя и документов о расходовании должником 10 500 000 руб. наличными, что может свидетельствовать об отсутствии встречного исполнения; перепродажа после введения процедуры реализации имущества, в период розыска имущества управляющим, сама по себе подозрительна. Дело № А70-24812/2021.
4. Выход за рамки стандартного поведения сторон порождает разумные сомнения в реальности отношений. В рассмотренном деле должник-общество в период подозрительности платил аффилированному гражданину с назначением «возврат по договору займа»; суды отказали управляющему, суд округа отменил акты и направил спор на новое рассмотрение в первую инстанцию, сочтя верным переложить на ответчика бремя опровержения сомнений. С учетом аффилированности запись в кассовой книге, оригинал договора и квитанция к приходно-кассовому ордеру не являются безусловным основанием считать заем реальным, а выписка со счета сама по себе не подтверждает финансовую состоятельность. Накопление суммы ради незначительного дохода потребовало бы существенного сокращения расходов минимум на полгода, что выходит за рамки стандартного поведения обычного гражданина. Дело № А45-6079/2020.
5. Приобретатель, совершивший при оформлении сделки действия в обход закона, не может отвечать критериям добросовестности; сама по себе запись в Едином государственном реестре недвижимости о праве продавца не бесспорное доказательство добросовестности. В рассмотренном деле доля в базе отдыха ушла от должника покупателю по явно заниженной цене (этот договор суды признали недействительным), затем по договорам дарения конечному приобретателю; в оспаривании сделок с ним суды отказали. Суд округа отменил акты в этой части и направил спор на новое рассмотрение: вывод о добросовестности преждевременен, дарение совершено в обход правил о преимущественном праве покупки и после возбуждения дела о банкротстве должника. Нужно проверить реальность отношений и финансовую возможность приобретателя. Дело № А27-15538/2021.
6. Особенность реституции в банкротстве: ответчик должен вернуть полученное в конкурсную массу, а свое предоставление получить может только через включение требования в реестр требований кредиторов должника. Уменьшать требования о последствиях недействительности недопустимо, действительную стоимость имущества нужно взыскивать полностью. В рассмотренном деле сделка признана недействительной по пункту 1 статьи 61.2, суды взыскали стоимость транспортного средства 64 000 руб. за вычетом уплаченных ответчиком 17 000 руб. Суд округа отменил акты в части реституции и изменил их: взыскал в конкурсную массу всю стоимость 64 000 руб. и восстановил долг должника перед ответчиком в 17 000 руб. Дело № А46-14161/2021.
7. Сомнения в реальности отношений должны возникнуть, когда поведение сторон в целом не отвечало стандарту поведения среднего участника. В рассмотренном деле о продаже автомобиля за 200 000 руб. суды признали сделку подозрительной, сравнив цену с рыночной стоимостью 564 000 руб. на дату справки оценщика, составленной в 2023 году, тогда как договор заключен в 2020 году. Суд округа отменил акты и сам отказал в заявлении: доходы покупателя подтверждают возможность оплатить рыночную стоимость на дату сделки (377 000 руб.); отсутствие родственных, дружеских, партнерских и служебных отношений исключает презумпцию фиктивного документооборота; регистрация автомобиля, открытое длительное владение, расходы на содержание и договор ОСАГО говорят о реальности отношений. Кратно заниженная цена в договоре нетипична для заинтересованных лиц, это учитывается при оценке вредоносности сделки. Дело № А45-2634/2021.
8. Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 осведомленность контрагента о противоправных целях должника должна быть установлена судом с высокой степенью вероятности, доказывает ее лицо, оспаривающее сделку. Цена в договоре ниже рыночной сама по себе не предопределяет недобросовестность приобретателя, чья заинтересованность к должнику не установлена; содействие противоправной цели влечет не только возврат имущества в конкурсную массу, но и субординацию требования такого покупателя (пункт 2 статьи 61.6 Закона о банкротстве). Значение имеют разница с рыночной стоимостью аналогичного имущества и особенности предмета сделки, обязательно проверяются финансовая возможность и факт оплаты по цене, близкой к рыночной. В рассмотренном деле о продаже автомобиля суды удовлетворили заявление управляющего; суд округа отменил акты и направил спор на новое рассмотрение, чтобы решить вопрос об осведомленности и добросовестности покупателя, установить рыночную стоимость и факт оплаты. Дело № А75-8374/2021.
9. Вред кредиторам от передачи предмета залога в собственность залоговому кредитору в погашение обязательств ограничен частью стоимости предмета сверх размера обязательств перед этим кредитором. В рассмотренном деле реальность займа не оспаривалась, заложенный автомобиль передан отступным по мировому соглашению на 1 568 520 руб. за два года до возбуждения дела о банкротстве; суды обязали ответчика вернуть в конкурсную массу 2 358 000 руб. и взыскали 2 091 145 руб. убытков. Суд округа отменил акты и направил спор на новое рассмотрение: такая передача может нарушать права других кредиторов только в части превышения стоимости над долгом, когда залоговый кредитор не возмещает должнику разницу. При расчете вреда надо учесть, что при включении в реестр требований кредиторов ответчик вправе исчислить проценты за пользование займом за период свыше двух лет с даты утверждения мирового соглашения и заявить большую сумму, а из выручки от продажи предмета залога погашаются расходы на его сохранность и реализацию. Дело № А03-14749/2021.
10. Признаки неравноценности определяются исходя из рыночной стоимости переданного должником имущества на момент сделки, с учетом стоимости полученного предоставления. Рыночная стоимость имеет значение, когда имущество находится в собственности должника и его отчуждение требует равноценного возмещения. В рассмотренном деле о продаже автомобиля, находившегося в лизинге, суды взыскали с ответчика 6 000 000 руб., цену последующей продажи третьему лицу. Суд округа отменил акты и направил спор на новое рассмотрение: автомобиль перешел к должнику только потому, что ответчик погасил за него лизинг на 1 917 784,36 руб., сам должник уплатил 1 469 637 руб.; до полного выкупа он не имел права на автомобиль и мог претендовать лишь на выплаченную сумму, его убыток не мог превышать ее. Дело № А45-13387/2021.

Подготовлено редакцией «Банкротного Вестника» по тексту акта. Не является юридической консультацией.