Продажа на торгах доли несостоятельного участника ООО и проверка требований аффилированных кредиторов

1. Конкурсное производство или реализация имущества участника ООО не блокирует нормы Закона об обществах об обороте долей. На торги долю можно выставить, только если в течение трех месяцев с уведомления общество и другие участники не воспользовались правом приобрести ее (выплатить кредиторам действительную стоимость). Общее преимущественное право покупки при торгах в таком случае не применяется. Дело № А45-30557/2022.
2. Если участники не дали согласия на переход доли, победитель торгов не становится участником общества, но вправе требовать выплаты действительной стоимости, а доля переходит к обществу. В этом деле суд округа указал на ошибку нижестоящих судов, признавших покупателем второго участника, который ранее отказался от приобретения: управляющий должен был заключить договор с победителем без возникновения у него прав участника. Дело № А45-30557/2022.
3. Требование контролирующего должника лица проверяется в два этапа. Сначала суд исследует доказательства возникновения долга; без прохождения «теста на мнимость» требование в реестр не включается. Если первый этап пройден, суд проверяет доводы возражающих лиц об основаниях для понижения очередности («тест на субординацию»). Дело № А27-15724/2023.
4. Законодательство о банкротстве не делает аффилированность самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр или для понижения очередности по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными. Из этого правила есть исключения, разобранные в Обзоре Президиума ВС РФ от 29.01.2020. Дело № А27-15724/2023.
5. Внутригрупповые договорные отношения не свидетельствуют о недействительности расчетных операций. Одного факта, что заемные деньги полностью или частично направлены лицам из одной с должником группы, недостаточно для вывода о транзитности платежей и мнимости сделок. Вывод об использовании денег в интересах группы во вред кредиторам возможен при доказательствах, ставящих под сомнение реальность отношений, либо доказательствах статуса должника как номинального агента транзита или расходования средств вопреки реальным экономическим потребностям. Дело № А27-15724/2023.
6. При субординации суд устанавливает наличие имущественного кризиса и контрольных функций у лица, давшего финансирование. Кризис определяется с учетом всех обстоятельств имущественного положения и не ограничивается показателями бухгалтерской отчетности. Суд округа признал ошибочным вывод апелляции о том, что контроль теневого бенефициара может быть подтвержден только прямыми доказательствами. Дело № А75-21964/2022.

Подготовлено редакцией «Банкротного Вестника» по тексту акта. Не является юридической консультацией.