Решение о допэмиссии в дочернем обществе можно оспорить в деле о банкротстве материнской компании
Реквизиты
Определение СКЭС ВС РФ от 18.12.2017 № 305-ЭС17-12763(1,2) по делу № А40-698/2014 (резолютивная часть объявлена 14.12.2017)Все реквизиты ▾Свернуть ▴
- Суд
- СКЭС ВС РФ
- Номер жалобы
- 305-ЭС17-12763(1,2)
- Дело
- № А40-698/2014
- Резолютивная часть
- 14.12.2017
- В полном объёме
- 18.12.2017
Коротко
Верховный Суд допустил оспаривание по правилам Закона о банкротстве решения общего собрания дочернего общества о допэмиссии, которым должник, единолично формировавший волю собрания, размыл свой контрольный пакет. Перечень оспоримых действий по ст. 61.1 не ограничен сделками по ст. 153 ГК РФ.
О чём спор
После введения наблюдения должник как единственный участвовавший в собрании мажоритарный акционер (67,37 %) принял решение о допэмиссии акций дочерней теплоцентрали по закрытой подписке в пользу иностранной компании по номиналу. Акции должника находились в залоге у кредитора. Конкурсный управляющий оспорил решение как подозрительную сделку, причинившую вред кредиторам.
Что решили нижестоящие суды
Суды отказали: решение собрания другого юрлица не является сделкой должника по ст. 153 ГК РФ и ст. 61.1 Закона о банкротстве, а его оспаривание относится к корпоративным спорам по главе 28.1 АПК РФ. Производство по требованию о недействительности допвыпуска прекращено.
Вывод Верховного Суда
По смыслу ст. 61.1 Закона о банкротстве в деле о банкротстве могут оспариваться не только сделки в понимании ст. 153 ГК РФ. Если корпоративные процедуры в дочернем обществе используются исключительно для вреда кредиторам и сокрытия пакета акций, суд в деле о банкротстве материнской компании вправе рассмотреть такие требования по специальным правилам. Учтено, что пакет акций стоимостью более 30 млн руб. уменьшен без встречного предоставления, что обесценило и залог. Спор направлен на новое рассмотрение для оценки по ст. 61.2 закона и проверки, было ли собрание лишь прикрытием вывода активов, с применением глав 28.1 и 28.2 АПК РФ.
Подготовлено редакцией «Банкротного Вестника» по тексту акта. Не является юридической консультацией.
В «Профи» более 10 000 отобранных постановлений судов округов с сутью каждого: о чём спор, что решили суды и почему, и уведомления о новых актах по этой теме. Каждый месяц смотрим 5 000+ актов кассации, в подписку попадают значимые для практики.