Поручительство за долги группы, выданное после покупки контроля, требует экономического обоснования
Реквизиты
Определение СКЭС ВС РФ от 16.11.2022 № 306-ЭС20-16964(2) по делу № А57-17164/2019 (резолютивная часть объявлена 10.11.2022)Все реквизиты ▾Свернуть ▴
- Суд
- СКЭС ВС РФ
- Номер жалобы
- 306-ЭС20-16964(2)
- Дело
- № А57-17164/2019
- Резолютивная часть
- 10.11.2022
- В полном объёме
- 16.11.2022
Коротко
Если контролирующая компания, купившая у банка требования к группе, затем получила поручительства подконтрольного должника, для включения в реестр она должна раскрыть экономический смысл таких поручительств. Одной реальности основных кредитов недостаточно.
О чём спор
Компания группы «Русагро» купила у Россельхозбанка права требования по кредитам заёмщиков группы «Солнечные продукты». На следующий день подконтрольный должник выдал ей поручительства по этим кредитам. В деле о банкротстве поручителя компания заявила требование о включении в реестр, а кредитор «Сингента» возражал, считая поручительства ничтожными как созданную внутригрупповую задолженность.
Что решили нижестоящие суды
Три инстанции включили требование почти на 1,57 млрд руб. в третью очередь реестра (ст. 71, 100, 142 Закона о банкротстве, ст. 361, 363 ГК РФ). Они сослались на реальность кредитов, установленную в делах о банкротстве заёмщиков, и на то, что компания не участвовала в формировании долга и не имела умысла причинить вред кредиторам.
Вывод Верховного Суда
Коллегия указала, что до покупки требований должник не был поручителем, поручительства заключены уже после перехода контроля. Поэтому в предмет доказывания входила экономическая целесообразность выдачи поручительств для самого должника: компания должна была раскрыть разумные мотивы понуждения подконтрольного лица к обеспечительной сделке. Суды, сосредоточившись на действительности основных сделок, этот вопрос не исследовали, поэтому акты в части включения требования отменены, спор направлен на новое рассмотрение.
Подготовлено редакцией «Банкротного Вестника» по тексту акта. Не является юридической консультацией.
В «Профи» более 10 000 отобранных постановлений судов округов с сутью каждого: о чём спор, что решили суды и почему, и уведомления о новых актах по этой теме. Каждый месяц смотрим 5 000+ актов кассации, в подписку попадают значимые для практики.