Продажа доли по рыночной цене без вреда кредиторам не оспаривается по п. 2 ст. 61.2 и ст. 10, 168 ГК
Реквизиты
Определение СКЭС ВС РФ от 20.05.2016 № 307-ЭС15-17789(1,2) по делу № А56-73722/2013 (резолютивная часть объявлена 16.05.2016)Все реквизиты ▾Свернуть ▴
- Суд
- СКЭС ВС РФ
- Номер жалобы
- 307-ЭС15-17789(1,2)
- Дело
- № А56-73722/2013
- Резолютивная часть
- 16.05.2016
- В полном объёме
- 20.05.2016
Коротко
Если должник продал долю по рыночной цене и получил оплату, а вред кредиторам не доказан, сделка не оспаривается по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Нарушение порядка продажи доли в непубличном обществе само по себе не затрагивает публичные интересы и не делает сделку ничтожной.
О чём спор
ООО «ГЭП» после возбуждения дела о своём банкротстве продало принадлежавшие ему 50% доли в ООО «ТольяттиЭнергоСбыт» самому обществу за 15 млн рублей. Цена определена по отчётам оценщиков, деньги перечислены продавцу. Арбитражный управляющий оспорил договор по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. 10, 168 ГК РФ.
Что решили нижестоящие суды
Первая инстанция признала договор недействительным: у должника якобы не было другого имущества, а покупатель заинтересован. Апелляция отменила это определение, установив активы должника на 1,14 млрд рублей и равноценность встречного предоставления. Суд округа восстановил определение первой инстанции, сочтя сделку ничтожной из-за нарушения порядка отчуждения доли по ст. 21 и 23 Закона об ООО.
Вывод Верховного Суда
Коллегия оставила в силе постановление апелляции. Суд округа не обосновал, как указание в оферте конкретного третьего лица могло повлиять на реализацию преимущественного права и цену. Даже нарушение порядка отчуждения доли не влечёт ничтожности: по п. 75 постановления Пленума ВС № 25 нарушение прав участников конкретной непубличной корпорации само по себе не означает нарушения публичных интересов. Вред кредиторам управляющий не доказал.
Подготовлено редакцией «Банкротного Вестника» по тексту акта. Не является юридической консультацией.
В «Профи» более 10 000 отобранных постановлений судов округов с сутью каждого: о чём спор, что решили суды и почему, и уведомления о новых актах по этой теме. Каждый месяц смотрим 5 000+ актов кассации, в подписку попадают значимые для практики.