Цессия между аффилированными лицами на нерыночных условиях сама по себе не мешает замене кредитора в реестре
Реквизиты
Определение СКЭС ВС РФ от 16.12.2019 № 307-ЭС19-13321 по делу № А56-79243/2013 (резолютивная часть объявлена 09.12.2019)Все реквизиты ▾Свернуть ▴
- Суд
- СКЭС ВС РФ
- Номер жалобы
- 307-ЭС19-13321
- Дело
- № А56-79243/2013
- Резолютивная часть
- 09.12.2019
- В полном объёме
- 16.12.2019
Коротко
ВС указал: уступка требования одним аффилированным лицом другому на нерыночных условиях сама по себе не делает цессию недействительной. Но суд обязан проверить доводы о притворности, если цессия нужна, чтобы сохранить контроль над мажоритарным кредитором в обход оспаривания сделки.
О чём спор
В реестр ООО «ПиН Групп» включили требование ООО «Сател» на 35,7 млн руб. Должник ранее продал 100 процентов долей «Сател» компании «Нортаун Менеджмент Инк», и кредиторы оспаривают эту продажу. «Сател» уступило требование аффилированному ООО «Киви биз» по номиналу, доказательств оплаты деньгами нет, и «Киви биз» попросило заменить кредитора в реестре.
Что решили нижестоящие суды
Первая инстанция замену произвела. Апелляция отказала: условия цессии неразумны, а цель в сохранении контроля над процедурой. Суд округа поддержал первую инстанцию: права других кредиторов не нарушены, соотношение голосов не изменилось.
Вывод Верховного Суда
Сама по себе уступка между аффилированными лицами на нерыночных условиях не свидетельствует о недействительности цессии. Такой вывод возможен при дополнительных обстоятельствах: недействительности договора, по которому компания стала контролировать прежнего мажоритарного кредитора, и попытке сохранить контроль над новым мажоритарным кредитором вопреки этому. Доводы кредиторов о притворности суды не проверили. Заявление направлено на новое рассмотрение; суду следует обсудить приостановление до разрешения спора о сделке с долей.
Подготовлено редакцией «Банкротного Вестника» по тексту акта. Не является юридической консультацией.
В «Профи» более 10 000 отобранных постановлений судов округов с сутью каждого: о чём спор, что решили суды и почему, и уведомления о новых актах по этой теме. Каждый месяц смотрим 5 000+ актов кассации, в подписку попадают значимые для практики.