Уступка поручителю требования к основному должнику без вреда кредиторам не оспаривается по ст. 61.2

Должник (машиностроительный завод) поручился за ООО «СпецНефтеТранс» по мировому соглашению перед ООО «УВЗ Логистик» (позже «Модум-Транс»). После возбуждения дела о банкротстве основного должника кредитор уступил заводу право требования оставшегося долга, а завод заплатил за уступку 404,5 млн руб. Конкурсный управляющий завода оспорил договор цессии.

Первая инстанция отказала: аффилированность и осведомленность ответчика не доказаны. Апелляция, поддержанная округом, признала сделку недействительной по п. 2 ст. 61.2, сочла стороны фактически аффилированными, а сделку притворной, прикрывающей исполнение поручительства, и применила одностороннюю реституцию.

Ключевой признак подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве: причинение вреда кредиторам. Цессия представляла собой добровольное урегулирование долга по поручительству и не создавала для должника новых обязательств: без нее кредитор вправе был требовать исполнения от поручителя, а само поручительство и платежи не оспаривались. Раз вреда нет, аффилированность и осведомленность ответчика правового значения не имеют. Непринятие должником мер к процессуальной замене в реестре основного должника не влияет на действительность сделки и может быть предметом отдельного спора. Определение первой инстанции об отказе оставлено в силе.