Перевод долга на лицо, аффилированное со старым должником, не является основанием для признания поведения кредитора недобросовестным

В настоящем случае по соглашению о переводе долга должник принял на себя обязательства общества по урегулированию финансовых претензий, возникших у общества и кредитора по договору подряда. Затем должник и кредитор заключили соглашение о зачете, согласно которому принятый должником долг общества становится следующим (очередным) авансовым платежом ему от кредитора по договору купли-продажи. Посчитав, что указанные соглашения совершены аффилированными лицами без встречного исполнения и экономической целесообразности, суды признали их недействительными.

ВС РФ указал, что необходимым элементом недействительности сделки на основании п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве является осведомленность кредитора о ее заключении в ущерб интересам иных кредиторов нового должника, однако в данном случае аффилированность кредитора ни со старым, ни с новым должником не установлена. При этом перевод долга на лицо, аффилированное со старым должником, не является основанием для признания поведения кредитора недобросовестным. Аффилированность нового и старого должников объясняет мотивы вступления одного в долг другого перед независимым кредитором.

В данном случае платежеспособность должника на момент заключения соглашения подтверждается, в том числе, поведением банка, выдавшего банковские гарантии на каждый авансовый платеж. Неисполнение обязательств как первоначальным должником, так и новым для кредитора и банка влекло одинаковые последствия – выплата банковской гарантии. Принимая во внимание, что преждевременное установление недействительности соглашения, заключённого между аффилированными лицами в интересах группы, привело к выводу и о недействительности последующей сделки (соглашения о зачёте), не имеющей каких-либо своих пороков, спор направлен на новое рассмотрение.

Определение Верховного суда РФ № 302-ЭС23-13217 (2) от 04 декабря 2023 г. по делу А33-12534/2020.