ГК РФ определяет переход ликвидации в банкротство и ответственность основного общества и директора
Коротко
Связь с банкротством: новая редакция главы 4 ГК РФ вступает в силу 1 сентября 2014 года, к прежним отношениям она применяется только в части прав и обязанностей, возникших после этой даты. Ликвидационная комиссия обязана подать заявление о банкротстве при недостаточности имущества или признаках банкротства, а с возбуждением дела ликвидация по общим правилам прекращается. В течение пяти лет после исключения компании из реестра, в том числе из-за банкротства, заинтересованное лицо или госорган может просить суд распределить обнаруженное имущество, суд назначает для этого арбитражного управляющего. Основное общество субсидиарно отвечает при банкротстве дочернего по своей вине, а директор, члены коллегиальных органов и лицо, фактически определяющее действия компании, отвечают за причинённые ей убытки.
Что изменилось: 16 норм
ГК РФ, ст. 61, п. 6, абз. 1изменено
Было-
СталоЮрлицо, кроме названных в статье 65 ГК РФ, суд может признать банкротом и ликвидировать в случаях и порядке, предусмотренных законодательством о банкротстве.
Дословно по тексту закона
Стало6. Юридические лица, за исключением предусмотренных статьей 65 настоящего Кодекса юридических лиц, по решению суда могут быть признаны несостоятельными (банкротами) и ликвидированы в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством о несостоятельности (банкротстве).
ГК РФ, ст. 61, п. 6, абз. 2изменено
Было-
СталоОбщие правила о ликвидации применяются к ликвидации в конкурсном производстве, если ГК РФ или законодательство о банкротстве не устанавливают иное.
Дословно по тексту закона
СталоОбщие правила о ликвидации юридических лиц, содержащиеся в настоящем Кодексе, применяются к ликвидации юридического лица в порядке конкурсного производства в случаях, если настоящим Кодексом или законодательством о несостоятельности (банкротстве) не установлены иные правила.
ГК РФ, ст. 62, п. 4, абз. 2изменено
Было-
СталоЕсли ликвидационная комиссия установила недостаточность имущества для всех кредиторов, дальше ликвидировать можно только в порядке банкротства.
Дословно по тексту закона
СталоЕсли ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
ГК РФ, ст. 63, п. 3изменено
Было-
СталоС возбуждением дела о банкротстве ликвидация по правилам ГК РФ прекращается, комиссия уведомляет известных кредиторов, а их требования рассматриваются по правилам о банкротстве.
Дословно по тексту закона
Стало3. В случае возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) юридического лица его ликвидация, осуществляемая по правилам настоящего Кодекса, прекращается и ликвидационная комиссия уведомляет об этом всех известных ей кредиторов. Требования кредиторов в случае прекращения ликвидации юридического лица при возбуждении дела о его несостоятельности (банкротстве) рассматриваются в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).
ГК РФ, ст. 63, п. 4, абз. 2изменено
Было-
СталоПри недостаточности имущества или признаках банкротства ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве, если компания может быть признана банкротом.
Дословно по тексту закона
СталоВ случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).
ГК РФ, ст. 64, п. 5.2, абз. 1добавлено
Было-
СталоПри обнаружении имущества компании, исключённой из реестра, в том числе после банкротства, заинтересованное лицо или госорган могут просить суд о его распределении. К такому имуществу относятся и требования к третьим лицам, в том числе из-за нарушения очерёдности. Суд назначает арбитражного управляющего.
Дословно по тексту закона
Стало5 2 . В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
ГК РФ, ст. 64, п. 5.2, абз. 2добавлено
Было-
СталоЗаявление можно подать в течение пяти лет с момента внесения в реестр сведений о прекращении компании. Процедура назначается, если хватает средств на её проведение и имущество можно распределить.
Дословно по тексту закона
СталоЗаявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.
ГК РФ, ст. 64, п. 5.2, абз. 3добавлено
Было-
СталоРаспределение идёт по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.
Дословно по тексту закона
СталоПроцедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.
ГК РФ, ст. 67.3, п. 2, абз. 3добавлено
Было-
СталоЕсли дочернее общество обанкротилось по вине основного товарищества или общества, основное субсидиарно отвечает по его долгам.
Дословно по тексту закона
СталоВ случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.
ГК РФ, ст. 53.1, п. 1, абз. 1добавлено
Было-
СталоЛицо, уполномоченное выступать от имени компании, возмещает убытки, причинённые ей по его вине, по требованию самой компании или её участников, выступающих в её интересах.
Дословно по тексту закона
Стало1. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
ГК РФ, ст. 53.1, п. 1, абз. 2добавлено
Было-
СталоТакое лицо отвечает, если доказано, что оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе вне обычных условий оборота или обычного предпринимательского риска.
Дословно по тексту закона
СталоЛицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
ГК РФ, ст. 53.1, п. 2добавлено
Было-
СталоТак же отвечают члены коллегиальных органов, кроме голосовавших против решения и добросовестно не участвовавших в голосовании.
Дословно по тексту закона
Стало2. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.
ГК РФ, ст. 53.1, п. 3добавлено
Было-
СталоЛицо, которое фактически может определять действия компании, в том числе давать указания директору, обязано действовать разумно и добросовестно и отвечает за убытки по своей вине.
Дословно по тексту закона
Стало3. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
ГК РФ, ст. 53.1, п. 4добавлено
Было-
СталоПри совместном причинении убытков все эти лица отвечают солидарно.
Дословно по тексту закона
Стало4. В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.
ГК РФ, ст. 53.1, п. 5, абз. 1добавлено
Было-
СталоСоглашение об устранении или ограничении ответственности директора и членов коллегиальных органов за недобросовестные действия, а в публичном обществе и за неразумные, ничтожно.
Дословно по тексту закона
Стало5. Соглашение об устранении или ограничении ответственности лиц, указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий (пункт 3 статьи 53) ничтожно.
ГК РФ, ст. 53.1, п. 5, абз. 2добавлено
Было-
СталоСоглашение об устранении или ограничении ответственности лица, фактически определяющего действия компании, ничтожно.
Дословно по тексту закона
СталоСоглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 настоящей статьи, ничтожно.