Споры о банкротстве за 2022 год: оспаривание сделок, субординация, торги, субсидиарная ответственность, банкротство застройщиков

Процессуальные вопросы

1. Заявление о банкротстве гражданина по требованию из кредитного договора с кредитной организацией суд рассматривает по существу и без вступившего в силу решения о взыскании. Достаточно установить, что требование следует из специальной правоспособности кредитной организации. Это право переходит и к цессионарию. Оспаривание сделки, положенной в основу требования, само по себе не препятствует рассмотрению заявления: доводы о ее незаключенности оцениваются при проверке обоснованности требования. Суды прекратили производство по делу, Судебная коллегия отменила акты и направила дело на новое рассмотрение. Обзор за 2023 г., п. 1: у микрофинансовой организации такого права нет.
2. Расходы на устранение недостатков строительных работ в квартирах, переданных участникам долевого строительства, являются реальным ущербом. Это денежное обязательство, на основании которого допускается возбуждение дела о банкротстве застройщика. Исключения из перечня денежных обязательств должны быть предусмотрены законом, судебные расходы и компенсация морального вреда к ним также не относятся. В деле такие требования превысили 300 000 руб. и были просрочены более трех месяцев. Суды отказали в принятии заявления, Судебная коллегия отменила акты и направила дело на новое рассмотрение. После обзора закон от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ увеличил порог п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве для юридического лица до 2 млн руб.
3. Суд не вправе прекратить производство по делу о банкротстве из-за отсутствия средств на процедуры, не проверив довод заявителя об источнике их покрытия. Уполномоченный орган может доказывать вероятность поступления в конкурсную массу имущества, в том числе от оспаривания сделок. Суд, не предрешая спор о сделке, оценивает убедительность доводов и прекращает производство, если они недостаточно вески или исполнение реституционного требования маловероятно. В деле имущество менее чем за год до возбуждения дела продано мажоритарному участнику, поступление денег на счета продавца не подтверждено. Суды прекратили производство, Судебная коллегия отменила акты и направила дело на новое рассмотрение.
4. Срок на возражения кредитора банка против отказа конкурсного управляющего во включении в реестр требований кредиторов не является пресекательным и может быть восстановлен при уважительных причинах. Сейчас он составляет десять рабочих дней (п. 5 ст. 189.85 Закона о банкротстве). Пропуск срока не основание для отказа в принятии заявления: суд обсуждает причины пропуска в заседании, отдельное ходатайство не обязательно. Суды отказали кредитору, пропустившему срок на три дня, Судебная коллегия отменила акты и направила спор на новое рассмотрение.
5. Довод конкурирующего кредитора о мнимости сделки должника с другим кредитором, заявленный при обжаловании акта о взыскании долга по этой сделке, суд апелляционной инстанции оценивает наряду с новыми доказательствами. Такому кредитору достаточно заявить аргументы или предъявить прямые или косвенные доказательства, которые позволяют усомниться в представленном. Бремя опровержения сомнений переходит на кредитора, участвующего в споре с должником. Апелляция и суд округа отклонили довод, Судебная коллегия отменила их постановления и направила дело на новое рассмотрение в апелляцию. После обзора закон от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ дополнил ст. 16 Закона о банкротстве п. 12: кредиторы и арбитражный управляющий просят об отмене такого акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.
6. Контролирующее должника лицо обжалует акты об установлении требований кредиторов в срок, предусмотренный законодательством о банкротстве для апелляционного обжалования. В деле бывший генеральный директор, к которому заявлена субсидиарная ответственность, получил такую возможность с постановлением Конституционного Суда от 16 ноября 2021 г. № 49-П и подал жалобу в пределах срока от его опубликования. Апелляция прекратила производство по жалобе, суд округа согласился, Судебная коллегия отменила акты и направила жалобу на рассмотрение по существу. Обзор № 2 (2026), п. 10: с 29 мая 2024 г. лица, привлеченные к субсидиарной ответственности, вправе заявить об отмене акта, на котором основано требование кредитора, по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам. Постановление Пленума Верховного Суда от 23 декабря 2025 г. № 42, п. 26.11: если контролирующее лицо не воспользовалось правом участвовать в деле при формировании реестра требований кредиторов, последующее привлечение соответчиком не основание для восстановления срока на обжалование. Исключение: лицо добросовестно заблуждалось о своем статусе или о вреде кредиторам либо добросовестно утратило статус в преддверии банкротства.
7. Если в определении об утверждении финансового управляющего нет указания на его право получать сведения о персональных данных, такие сведения из баз полиции предоставляются по определению суда, рассматривающего дело о банкротстве гражданина. Оно выносится по ходатайству финансового управляющего без судебного заседания. В деле он просил признать незаконным отказ органа внутренних дел сообщить о гражданстве супруги должника. Первая инстанция и апелляция отказали, суд округа признал отказ незаконным, Судебная коллегия отменила постановление суда округа и оставила в силе акты нижестоящих судов.
8. Суд не может отказать финансовому управляющему в истребовании сведений о счетах и имуществе бывшей супруги должника, если есть обоснованные сомнения в добросовестности бывших супругов. В деле ранее признаны недействительными сделки, по которым должник переводил супруге деньги и переоформил на нее ликвидное имущество, а она возражала против запроса, поэтому ссылка судов на возможность спросить у нее самой неправомерна. За разглашение сведений финансовый управляющий отвечает. Суды отказали, Судебная коллегия отменила акты и направила дело на новое рассмотрение, в том числе чтобы выяснить, нужны ли сведения за период за пределами сроков исковой давности для оспаривания сделок.
9. Если средств должника на процедуры банкротства недостаточно, необходимые расходы могут быть отнесены на его учредителей (участников). Обязанность возникает в силу их статуса и закона, независимо от вины, от подачи заявления о банкротстве и создания ликвидационной комиссии. Это не субсидиарная ответственность: неоплата таких расходов сама по себе ее не влечет. Заявление арбитражного управляющего рассматривается в деле о банкротстве применительно к ст. 112 АПК РФ. Суды отказали, сочтя, что взыскивать следует через заявление о субсидиарной ответственности, Судебная коллегия отменила акты.

К разделам

Материальные вопросы. Оспаривание сделок

1. Платежи адвокату за защиту работника по уголовному делу, если защита отвечала и интересам самого общества, сами по себе не считаются направленными на причинение вреда кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). Организация вправе заключить такой договор, а адвокат не обязан проверять ее имущественное положение. В деле услуги подтверждены, потерпевшим был контрагент, а не должник, многократного завышения цены и аффилированности адвоката не установлено. Суды признали платежи недействительными, Судебная коллегия отменила акты и отказала в заявлении.
2. Покупка имущества должника по многократно заниженной цене без подтвержденного обоснования такого занижения может свидетельствовать, что покупатель знал о цели причинить вред кредиторам (п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве). В деле цена была ниже кадастровой в три раза, рыночной более чем в девять раз. Бремя опровержения легло на покупателя: особенности участка он не раскрыл, экспертизу не заявил, оплату не подтвердил. Апелляция и суд округа отказали, сочтя цену не имеющей значения, Судебная коллегия отменила их постановления и оставила в силе определение первой инстанции о недействительности договора.
3. Если сделка не причинила вреда кредиторам, остальные признаки из п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве правового значения не имеют: аффилированность сторон, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника. В деле договор цессии лишь урегулировал спор о долге, по которому должник и так отвечал как поручитель, новых обязательств не создал; поручительство и платежи конкурсный управляющий не оспаривал. Апелляция и суд округа признали цессию недействительной, Судебная коллегия отменила их постановления и оставила в силе определение первой инстанции об отказе.
4. Условие договора о расчетах через специальный счет с банковским сопровождением не обособляет деньги на счете от требований кредиторов. Исполнительский иммунитет устанавливает только законодатель. Деньги муниципального заказчика, поступившие подрядчику за сданные работы, стали его имуществом, правила об адресности бюджетных средств здесь не действуют. Суды отказали конкурсному управляющему подрядчика, оспорившему платежи субподрядчику по п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, Судебная коллегия отменила акты и направила спор на новое рассмотрение.
5. Сумма предпочтения при оспаривании операций клиента банка считается по совокупности списаний и зачислений на счетах, которые были действительным источником выплаты. Последующее поступление на такой счет денег из внешних источников, со счетов в кредитных организациях, не испытывающих финансовых трудностей, пополняет корреспондентский счет банка и конкурсную массу и устраняет предпочтение на эту сумму (смысл ст. 61.7 Закона о банкротстве). В деле платежи шли с валютного счета, транзитного по отношению к рублевому. Суды признали операции недействительными, оценив только расходы по валютному счету, Судебная коллегия отменила акты.
6. Для порога в 10% на оспаривание сделки кредитором (п. 2 ст. 61.9 Закона о банкротстве) не учитываются требования и стороны сделки, и ее правопреемника. По уступке новый кредитор становится потенциальным ответчиком по заявлениям об оспаривании сделок, на которых основано его требование. Иначе уступка позволяла бы разделить статус ответчика и кредитора. Апелляция учла это, суд округа отменил ее постановление, Судебная коллегия отменила постановление суда округа и оставила в силе постановление апелляции.
7. Действия по установлению завершающей обязанности стороны в подряде не оспариваются по ст. 61.3 Закона о банкротстве в деле о несостоятельности подрядчика: предпочтения заказчик не получает. Если подрядчик работает из материалов заказчика и пользуется его содействием, он сам уменьшает итоговую сумму. Для этого нужно определить условия сделки по ст. 431 ГК РФ, не ограничиваясь названиями документов. В деле акты вычитали из цены работ материалы, топливо, электроэнергию и доставку персонала; заказчик ссылался на работу на автономном месторождении. Суды признали зачет недействительным, не оценив эти возражения, Судебная коллегия отменила акты и направила спор на новое рассмотрение.
8. Сопоставление обязанностей сторон договора о передаче тепловой энергии и теплоносителя и расчет завершающей обязанности не являются зачетом и не оспариваются по ст. 61.3 Закона о банкротстве: встречных требований фактически нет. Требования об оплате услуг и о возмещении потерь тепловой энергии взаимосвязаны, а взыскание их вступившими в силу актами определению итога не мешает. Суды, в том числе округа, восстановили долг перед предпринимателем, купившим право требования на торгах, Судебная коллегия заключила, что его требования удовлетворению не подлежали.

К разделам

Установление требований в реестре требований кредиторов

1. Нахождение кредитора в процедуре банкротства не меняет очередности его требования о возврате компенсационного финансирования. Основания для субординации по общему правилу устанавливаются на момент возникновения обязательства, последующая утрата контроля из-за банкротства этого лица их не отменяет. То, что выдача финансирования оспорена в деле о банкротстве плательщика, также не основание для отказа в субординации реституционного требования. Апелляция и суд округа включили требование в третью очередь, Судебная коллегия отменила их постановления и оставила в силе определение первой инстанции.
2. Для оценки суброгационного требования поручителя как компенсационного финансирования важен момент заключения договора поручительства, а не дата исполнения. В деле кризис возник позже договора, поэтому вывод суда округа о компенсационном финансировании ошибочен. Но если аффилированное лицо получило возмещение исполненного по соглашению с должником, во включении отказывают, а доводы кредиторов о внутригрупповом перемещении средств суды должны проверить. Суд округа понизил очередность, Судебная коллегия отменила акты и направила спор на новое рассмотрение.
3. Исполнение поручителем обязательства за счет средств третьего лица не мешает заменить кредитора на поручителя в деле о банкротстве заемщика. Деньги третьего лица в порядке ст. 113 и 125 Закона о банкротстве считаются беспроцентным займом и поступают в имущество поручителя, поэтому исполнение считается совершенным за его счет. Вывод не действует при транзитном движении средств. Суды отказали в замене, Судебная коллегия отменила акты и направила спор на новое рассмотрение.
4. Установить вексельный долг в реестре требований кредиторов вправе залогодержатель, ставший законным векселедержателем по залоговому индоссаменту. Индоссант, у которого нет векселей, такого требования заявить не может: право осуществляется только по предъявлении векселя, а за платеж перед держателем он сам отвечает. Суды включили требование индоссанта в третью очередь после требований банка, Судебная коллегия отменила акты и отказала ему в установлении вексельного долга в реестре требований кредиторов.

К разделам

Реализация имущества на торгах и погашение требований кредиторов

1. Искусственное дробление функционально связанных объектов на лоты при торгах в деле о банкротстве не отвечает целям конкурсного производства: сужается круг участников и снижается цена. Каждый лот должен быть пригоден к самостоятельному использованию. В деле право аренды участка со зданиями и внутренние дороги к ним продали разными лотами, затем победитель первого лота купил второй. Суды сослались на то, что положение о продаже утвердил суд, а кредитор не просил его изменить; Судебная коллегия сочла доводы кредитора ошибочно отклоненными. Суды отказали, Судебная коллегия отменила акты и признала торги недействительными по п. 1 ст. 449 ГК РФ.
2. Если третье лицо платит обязательные платежи должника без санкции суда или с нарушением установленного порядка, суд отказывает в признании требования погашенным, деньги возвращаются плательщику (п. 12 ст. 129.1 Закона о банкротстве). В деле мажоритарный кредитор заплатил после принятия судом заявления банка о намерении, чтобы не дать банку приобрести права лица, участвующего в деле. Банк заплатил в полном объеме и в срок. Апелляция отменила замену кредитора на банк, Судебная коллегия отменила ее постановление и оставила в силе определение первой инстанции.
3. При банкротстве гражданина неустойка, обеспеченная залогом, погашается после основного долга и процентов всех кредиторов третьей очереди, включая незалоговых, но имеет преимущество перед необеспеченными финансовыми санкциями других кредиторов (п. 3 ст. 137, п. 5 ст. 213.27 Закона о банкротстве). Суды решили разногласия в пользу залогового кредитора, без соблюдения этой очередности, Судебная коллегия отменила акты.
4. Коммунальные платежи, необходимые для поддержания заложенного имущества в исправном состоянии, покрываются из выручки от его продажи до расчетов с залоговым кредитором (п. 6 ст. 138 Закона о банкротстве). Особый договор о сохранности, заявления или утвержденный порядок для этого не нужны. Суд проверяет связь каждой услуги с сохранностью предмета залога: расходы на отопление, в том числе общедомовое, с ней связаны прямо. Остальное погашается в общей очередности текущих платежей. Суды отнесли все к четвертой очереди, Судебная коллегия отменила акты и направила дело на новое рассмотрение.

К разделам

Вопросы ответственности контролирующих должника лиц и деятельности корпоративной группы

1. В размер субсидиарной ответственности по ст. 61.12 Закона о банкротстве не входят обязательства, возникшие до нарушения обязанности подать заявление о банкротстве. Ответственность ограничена долгами перед кредиторами, введенными в заблуждение, то есть возникшими после истечения месячного срока по п. 2 ст. 9. Суды привлекли руководителя, включив в объем более ранние обязательства, Судебная коллегия отменила акты. После обзора постановление Пленума Верховного Суда от 23 декабря 2025 г. № 42 дополнило постановление № 53 пунктами 26.1-26.11 о размере субсидиарной ответственности.
2. Делегирование функций само по себе не освобождает руководителя от ответственности: он не может устраниться от контроля. В деле основной вид деятельности должника заключался в размещении отходов, масштаб нарушений был таким, что руководитель не мог о них не знать. Непривлечение к уголовной ответственности не исключает гражданского правонарушения, постановление следователя преюдиции не создает. Миноритарность акционеров нельзя выводить только из выписки, а доводы о сокрытии выручки суды не проверили. Суды отказали в субсидиарной ответственности, Судебная коллегия отменила акты и направила спор на новое рассмотрение.
3. Контролирующее лицо может отвечать по обязательствам корпорации, если нарушило принцип обособленности и смешение активов сделало расчеты с кредитором невозможными. К недобросовестному поведению может быть отнесен и перевод бизнеса на новое лицо, чтобы уйти от ответственности перед контрагентами. Такие случаи исключительны. Кредитор с помощью косвенных доказательств привел убедительные доводы о выводе денег на личные счета и переводе бизнеса на фирму с похожим названием, бремя опровержения перешло на ответчиков, суды эти обстоятельства не исследовали. Иск подан после прекращения дела о банкротстве, в ходе спора компания исключена из Единого государственного реестра юридических лиц. Суды отказали, Судебная коллегия отменила акты и направила дело на новое рассмотрение.
4. Переквалифицировать требование о субсидиарной ответственности в требование об убытках, как правило, можно на стадии установления оснований, а не на стадии определения размера. Уменьшить размер могут, например, иные причины неплатежеспособности, явная несоразмерность вреда объему реестра требований кредиторов, деятельное раскаяние. Солидарное взыскание в разных обособленных спорах само по себе не означает получение исполнения несколько раз. Суд округа отменил акты, Судебная коллегия отменила его постановление и оставила в силе постановление апелляции о взыскании 313 млн руб. После обзора постановление Пленума Верховного Суда от 23 декабря 2025 г. № 42 дополнило постановление № 53 пунктами 20.1 и 20.2 о соотношении убытков и субсидиарной ответственности.
5. За вред должнику в конкурсном производстве отвечают и конкурсный управляющий, и иные лица, в том числе контролирующие процедуру кредиторы, по общим правилам ГК РФ: корпоративные связи и контроль до банкротства не нужны. Если деятельность должника продолжена, разумный конкурсный управляющий добивается максимальной прибыли для конкурсной массы. Групповой характер вреда доказывается совокупностью косвенных доказательств, ответственность солидарная (ст. 1080 ГК РФ). Первая инстанция и апелляция отказали, суд округа направил на новое рассмотрение только часть спора, о конкурсном управляющем. Судебная коллегия отменила акты и направила весь спор на новое рассмотрение.
6. Если бизнес должника переведен на аффилированное лицо по дублирующему договору, суд может консолидировать их конкурсные массы по этим отношениям. Выручка обособляется, из нее погашаются расходы, которые должник понес бы сам, а прибыль идет в конкурсную массу. Понижение очередности по общему правилу к текущим платежам не применяется: после возбуждения дела кризис уже раскрыт. Апелляция признала текущие требования не подлежащими удовлетворению, суд округа оставил в силе определение об отказе, Судебная коллегия отменила акты и направила спор на новое рассмотрение.

К разделам

Особенности банкротства застройщиков

1. Лицо, привлекающее деньги для передачи квартир, признается застройщиком для целей банкротства независимо от прав на участок и разрешения на строительство (п. 2 ст. 201.1 Закона о банкротстве). Не важно и то, какие договоры заключены, зарегистрированы ли они, признаны ли незаключенными. Невозможность передачи помещений в натуре не лишает граждан денежного удовлетворения в третьей очереди. Суды отказали применить правила о застройщиках, Судебная коллегия отменила акты в этой части и направила вопрос на новое рассмотрение.
2. Вне суда конкурсный управляющий застройщика рассматривает только требования участников строительства. Требования по договорам о нежилых помещениях площадью более 7 кв. м, в том числе денежные и от граждан, устанавливает суд по ст. 100 Закона о банкротстве. В деле речь шла о помещении 71,5 кв. м. Суды вернули заявление, Судебная коллегия отменила акты и направила спор на новое рассмотрение. После обзора закон от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ изменил порядок рассмотрения требований по ст. 71 и 100: подача в электронном виде, рассмотрение судьей единолично без заседания, если возражений нет.
3. Требования лица, которое фактически вело с застройщиком совместную деятельность по договору простого товарищества, не конкурируют с требованиями граждан, вкладывавших средства в жилье для личных нужд. Добросовестный приобретатель таких прав, полагавшийся на Единый государственный реестр недвижимости, защищен, но кредитор, купивший права на 37 квартир, по сути профессиональный инвестор, а оплату он не доказал. Первая инстанция и апелляция отказали, суд округа отменил их акты, Судебная коллегия отменила его постановление и оставила акты в силе.
4. При передаче фонду, действующему в целях защиты прав граждан – участников долевого строительства, прав и обязанностей застройщика в погашаемые им обязательства входят и убытки участников строительства в виде реального ущерба: разница между стоимостью жилого помещения и уплаченной суммой (п. 2 ст. 201.5 Закона о банкротстве). Они учитываются при соотношении встречных предоставлений. Апелляция отказала во включении требования фонда, Судебная коллегия отменила ее постановление и определение первой инстанции в этой части и направила спор на новое рассмотрение. Определение Судебной коллегии от 23 октября 2026 г. № 307-ЭС26-2720 (2): Фонд развития территорий, сменивший способ восстановления прав на выплату возмещения, вправе предъявить приобретенные требования к застройщику, а выплата учитывается при том же соотношении.
5. При передаче приобретателю, в том числе фонду, действующему в целях защиты прав граждан – участников долевого строительства, имущества застройщика залог кредиторов, не являющихся участниками строительства, прекращался в силу закона, согласия этих кредиторов фонду не требовалось. Обзор излагает действовавший тогда временный порядок компенсации по постановлению Конституционного Суда от 21 июля 2022 г. № 34-П: первоначальную устанавливает суд при передаче имущества, по последующей, из чистой прибыли фонда от проекта, производство приостанавливается. Это не мешает завершить конкурсное производство, если все мероприятия выполнены, а параметры для расчета еще не определились. Суды удовлетворили заявление о намерении, не определив компенсацию, Судебная коллегия изменила определение и направила этот вопрос в первую инстанцию. После обзора закон от 8 августа 2024 г. № 282-ФЗ признал утратившими силу чч. 14 и 15 ст. 16 закона № 151-ФЗ. С 8 сентября 2024 г. действуют новые редакции ст. 201.10, 201.14, 201.15-2-2 Закона о банкротстве, если передача не состоялась до этой даты (ч. 2 ст. 6). Если права застройщика переданы раньше без соблюдения условия п. 6 ст. 201.10, бывшие залоговые кредиторы вправе требовать выплаты по ст. 5 этого закона.
6. Приобретатель имущества застройщика обязан погасить требования всех кредиторов по текущим платежам, которые были бы удовлетворены, если бы передачи не было, а не только первой очереди (постановление Конституционного Суда от 21 июля 2022 г. № 34-П). Апелляция снизила сумму с 10 млн до 5 млн руб., Судебная коллегия отменила ее постановление. После обзора закон от 8 августа 2024 г. № 282-ФЗ изменил п. 5 ст. 201.10 Закона о банкротстве, новая редакция применяется, если передача не состоялась до 8 сентября 2024 г. Определение Судебной коллегии от 15 мая 2026 г. № 305-ЭС25-2581 (3), дело о выплате фондом возмещения гражданам: оплата труда и выходные пособия работающих на объекте вносятся в полном размере, иные текущие требования в размере превышения над имуществом, оставшимся у застройщика, но не более 5 процентов цены передаваемых объектов, в том числе когда иного имущества нет. Определение Судебной коллегии от 12 октября 2026 г. № 307-ЭС22-12999 (21): размер встречных денежных обязательств Фонда развития территорий определяется на дату направления заявления о намерении (пп. 9, 14 ст. 201.15-2-2 Закона о банкротстве), сверх суммы из определения суда он процедуру не финансирует.

Подготовлено редакцией «Банкротного Вестника» по тексту акта. Не является юридической консультацией.