Споры о банкротстве за 2023 год: единственное жилье в залоге, индексация, налог на прибыль, субсидиарная ответственность, застройщики

Возбуждение дел о банкротстве и установление требований в реестре требований кредиторов

1. Требование по договору займа с микрофинансовой организацией не дает кредитору права возбудить дело о банкротстве в упрощенном порядке, без вступившего в силу судебного акта. Такое право есть у кредитной организации и ее правопреемника, если обязательство возникло из банковских операций, а микрофинансовая организация кредитной не является. Первая инстанция отказала в принятии заявления, апелляция отменила определение и направила вопрос на новое рассмотрение. Судебная коллегия отменила постановление апелляции и оставила в силе определение первой инстанции.
2. Если обязательство, обеспеченное залогом единственного жилья, надлежащим образом исполняет третье лицо или есть лицо, готовое принять на себя его исполнение, суд в деле о банкротстве залогодателя предлагает сторонам мировое соглашение или локальный план реструктуризации, по которым взыскание на жилье не обращается. Залогодатель не освобождается от обязательства перед залоговым кредитором после завершения процедуры, ипотека сохраняется. Погашение не может идти за счет иного имущества должника, на которое претендуют другие кредиторы. Если кредитор отказывается от соглашения без разумных причин, суд вправе утвердить локальный план, согласия иных кредиторов не требуется. Суды включили требование банка в реестр требований кредиторов как обеспеченное залогом, Судебная коллегия отменила акты и направила дело на новое рассмотрение. После обзора закон от 8 августа 2024 г. № 298-ФЗ ввел ст. 213.10-1 Закона о банкротстве об отдельном мировом соглашении по ипотеке единственного жилья: нужно согласие залогового кредитора, согласия иных кредиторов не требуется. Тот же закон дополнил ст. 213.10 п. 5: третье лицо с согласия должника вправе полностью погасить требование, обеспеченное ипотекой такого жилья.
3. Присужденные суммы индексируются только за период со дня вынесения решения до дня введения первой процедуры по делу о банкротстве должника. В процедурах финансовые санкции и индексацию заменяют мораторные проценты, которые начисляются на основной долг. Первая инстанция удовлетворила заявление об индексации неустойки, апелляция отказала, суд округа оставил в силе определение первой инстанции. Судебная коллегия отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение.

К разделам

Формирование конкурсной массы и погашение требований кредиторов

1. Применение неустойки при сальдировании как упрощенного механизма компенсации потерь кредитора само по себе не основание признавать сальдирование недействительной сделкой с предпочтением. В деле заказчик незадолго до возбуждения дела о банкротстве зачел стоимость работ подрядчика в счет пеней. Если неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения, права подрядчика и его кредиторов защищает ст. 333 ГК РФ. Суды признали сделку недействительной, Судебная коллегия отменила акты и отказала конкурсному управляющему. Довод банка о нарушении ст. 319 ГК РФ подлежит проверке в споре о включении убытков и неустойки заказчика в реестр требований кредиторов.
2. До определения законодателем очередности налог на прибыль с продажи имущества должника, и заложенного, и незаложенного, погашается в составе третьей очереди реестра требований кредиторов. Коллегия исходила из постановления Конституционного Суда от 31 мая 2023 г. № 28-П: налог не относится ни к пятой очереди текущих платежей, ни к расходам, покрываемым из выручки от продажи предмета залога до расчетов с залоговым кредитором, и не погашается после реестровых требований. Суд округа отнес уплату налога на имущество, оставшееся после расчетов по реестру требований кредиторов. Судебная коллегия изменила судебные акты. По тексту ст. 134 Закона о банкротстве в редакции от 4 августа 2026 г. нормы об этом налоге нет, законопроекты № 532703-8 и № 743856-8 на 19 октября 2026 г. не приняты, порядок остается временным.
3. Требование вышедшего участника о выплате действительной стоимости доли имеет корпоративную природу и не конкурирует с требованиями кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов. Если участник вышел при имущественном кризисе или объективном банкротстве общества, его требование удовлетворяется наравне с требованиями оставшихся участников. Если вышел до признаков неплатежеспособности, то до распределения ликвидационной квоты, но после лиц, указанных в п. 3.1 обзора от 29 января 2020 г. Если оставшиеся участники недобросовестно уклонялись от выплаты, суд вправе признать его требование приоритетным перед конкурирующими кредиторами, совершившими недобросовестные действия. Суды отказали, применив пропорциональное распределение, Судебная коллегия отменила акты и направила спор на новое рассмотрение.

К разделам

Вопросы ответственности контролирующих должника лиц

1. Презумпция подп. 3 п. 2 ст. 61.11 Закона о банкротстве применима, только если истец докажет два обстоятельства: должник привлечен к налоговой ответственности и доначисленные суммы составили более 50% основной задолженности перед реестровыми кредиторами третьей очереди. В деле суд установил лишь факт привлечения, а заявитель указывал, что в реестр требований кредиторов наряду со 110 млн руб. налогового органа включено требование банка почти на 2 млрд руб. Если презумпция не доказана, но доказано иное противоправное поведение, в том числе по ст. 53.1 ГК РФ, суд взыскивает убытки с учетом постановления Конституционного Суда от 30 октября 2023 г. № 50-П. Судебная коллегия отменила акты в части субсидиарной ответственности бывшего генерального директора и направила спор на новое рассмотрение. После обзора постановление Пленума Верховного Суда от 23 декабря 2025 г. № 42 дополнило постановление № 53 пунктами 20.1 и 20.2 о соотношении убытков и субсидиарной ответственности и пунктами 26.1-26.11 о ее размере.
2. Когда после прекращения дела о банкротстве кредитор просит привлечь контролирующее лицо к субсидиарной ответственности, суд оценивает, может ли кредитор получить сведения и документы о деятельности должника, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц. Если у добросовестного кредитора доступа к ним нет, а контролирующее лицо отказывается от пояснений, уклоняется от них или они явно неполны, отсутствие оснований для ответственности доказывает оно само (постановление Конституционного Суда от 7 февраля 2023 г. № 6-П). Суды отказали в иске, Судебная коллегия отменила акты и направила дело на новое рассмотрение.

К разделам

Особенности банкротства застройщиков

1. К банкротству застройщика Закон о банкротстве применяется без изменений Закона № 151-ФЗ, если дело возбуждено раньше и до 27 июня 2019 г. начаты расчеты с кредиторами третьей очереди. Такие расчеты начинаются и с передачи объекта незавершенного строительства и обязательств застройщика другому лицу. В деле обязательства переданы определением от 8 апреля 2019 г., поэтому общество вправе получить квартиру в натуре. Суды первой и апелляционной инстанций обязали Фонд развития территорий передать квартиру, суд округа отказал. Судебная коллегия отменила его постановление и оставила в силе акты нижестоящих судов.
2. Требования граждан из зарегистрированных договоров участия в долевом строительстве конкурсный управляющий включает в реестр застройщика сам, по данным органа регистрации, а исключаются они в судебном порядке по заявлению конкурсного управляющего или иного заинтересованного лица. Бездействие конкурсного управляющего и неосмотрительность Фонда развития территорий и Фонда защиты прав граждан – участников долевого строительства не возлагаются на гражданина, он не теряет права на жилое помещение в натуре. Денежная компенсация по п. 15 ст. 201.4 Закона о банкротстве применима, когда конкурсный управляющий и фонды по объективным причинам не могли знать о договоре. Апелляция и суд округа сочли, что положена только компенсация, Судебная коллегия отменила их постановления и оставила в силе акт первой инстанции.
3. Замена денежного требования участника строительства на требование о передаче жилого помещения не меняет его правового положения и не увеличивает объема прав: оба вида входят в реестр требований участников строительства. В деле доказательств, что участник хотел получить деньги вместо квартиры, нет, и суд должен был сам квалифицировать заявление как требование понудить приобретателя принять обязательства по передаче помещения. Акт о намерении общества стать приобретателем этому не мешает. Суды отказали, Судебная коллегия отменила акты и направила спор на новое рассмотрение.
4. Банкротство застройщика не обязывает исполнять в натуре расторгнутый договор участия в долевом строительстве, и участник не вправе этого требовать. Но при поддержке государством граждане, расторгшие такие договоры, защищены наравне с теми, кто претендует на жилье: они вправе рассчитывать на денежную компенсацию от Фонда защиты прав граждан – участников долевого строительства в размере рыночной стоимости помещений на момент фактической выплаты. Стороны могут договориться иначе, например об отступном или новации. Суды заменили денежное требование на натуральное, Судебная коллегия отменила акты и направила спор на новое рассмотрение.
5. Неденежное погашение требований участников строительства учитывается при расчете процентов по вознаграждению конкурсного управляющего: специальных правил нет, применяется ст. 20.6 Закона о банкротстве. В деле погашено 78,53% требований передачей 141 жилого и 9 нежилых помещений, дом достроен при участии конкурсного управляющего, сумма процентов с учетом обстоятельств дела не признана чрезмерной. Суд округа отказал, Судебная коллегия отменила его постановление. После обзора закон от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ добавил п. 18 ст. 20.6: в исключительных случаях суд по ходатайству лица, участвующего в деле, может снизить проценты при их явной несоразмерности вкладу арбитражного управляющего.

К разделам

Особенности банкротства граждан

1. Приговор за преступление, совершенное по неосторожности, сам по себе не препятствует освобождению от долгов по абз. 4 п. 4 ст. 213.28 Закона о банкротстве: норма говорит об умышленных недобросовестных действиях. Регрессное требование Фонда социального страхования не подпадает под исключение п. 5 ст. 213.28, его связь с личностью потерпевшего утрачена. Суды отказали в освобождении, Судебная коллегия отменила акты и освободила должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов.
2. Компенсация морального вреда при причинении вреда жизни или здоровью вместе с другими вытекающими из этого требованиями относится к первой очереди реестра требований кредиторов, изменение закона № 186-ФЗ этого не меняет. В деле требования о расходах на погребение и моральном вреде возникли из гибели сына кредитора, установленной приговором. Суды включили их в третью очередь. Судебная коллегия отменила акты и включила требования в первую очередь.
3. Отказ в исполнительском иммунитете на жилье, ставшее единственным из-за недобросовестных действий должника, не должен оставить без жилища членов семьи, приобретших право пользования, в том числе супругу и несовершеннолетних детей. Членство в семье определяет факт совместного проживания, регистрация не решает вопрос. Поэтому суд не имел оснований принимать отказ финансового управляющего от заявления о порядке приобретения замещающего жилья. Суды утвердили положение о продаже квартиры, Судебная коллегия отменила акты и направила дело на новое рассмотрение: суд устанавливает фактическое проживание зарегистрированных членов семьи с должником и обеспеченность их иным жильем.

К разделам

Иные вопросы

1. Лицо, входившее в состав временной администрации финансовой организации, не может быть утверждено арбитражным управляющим в ее деле о банкротстве: п. 3 ст. 183.25 Закона о банкротстве содержит прямой запрет без условия о сроке, чтобы исключить конфликт интересов. В деле с конца полномочий руководителя временной администрации кооператива прошло более четырех лет. Первая инстанция утвердила кандидатуру, апелляция отменила определение, суд округа оставил его в силе. Судебная коллегия отменила постановление суда округа и оставила в силе постановление апелляции.

Подготовлено редакцией «Банкротного Вестника» по тексту акта. Не является юридической консультацией.