НКС при АС Волго-Вятского округа: страховые взносы и пошлина в реестре, роскошное жилье, вознаграждение арбитражного управляющего, долги умершего

1. Споры о признании недействительными платежей должника в пользу иных лиц, когда нет документально обоснованных возражений ответчика. По мнению совета, возложить на ответчика бремя опровержения можно только, если заявитель представил доказательства обоснованных сомнений в действительности сделки: о совершении ее с целью причинения вреда и об осведомленности другой стороны об этой цели. Такими доказательствами могут быть, в частности, сведения о сделке с лицом, заведомо неспособным исполнить обязательство («фирмой-однодневкой»), о прекращении или неведении должником хозяйственной деятельности, указанной в назначении платежа, о явном несоответствии назначения платежа характеру деятельности должника либо другой стороны. При отсутствии таких сведений само по себе непредставление ответчиком доказательств основания, указанного в назначении платежа, не свидетельствует о недействительности сделки.
2. Прекращение дела о банкротстве в связи с погашением задолженности, включенной в реестр требований кредиторов (абзац 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве). По мнению совета, долг перед «опоздавшими» кредиторами либо субординированные требования контролирующих должника лиц препятствуют прекращению, если эти кредиторы занимают активную судебную позицию (возражают против прекращения) и текущее финансовое состояние должника и разумные прогнозы его развития свидетельствуют о его заведомой неспособности расплатиться по всем долгам. Совет объясняет это эффективной судебной защитой и недопущением формального переноса конкурсного процесса.
3. Заявление конкурсного кредитора, не являющегося кредитной организацией, о банкротстве отсутствующего должника. Специальные нормы параграфа 2 главы XI Закона о банкротстве не содержат прямого указания на заявление кредитора без судебного акта, а пункт 64 постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 № 29 утратил силу, поэтому, как считает совет, действует общее правило пункта 2 статьи 7 закона. Право на такое заявление возникает у конкурсного кредитора с даты вступления в законную силу решения суда, арбитражного суда или судебного акта о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейского суда о взыскании с должника денежных средств.
4. Страховые взносы после 1 января 2023 года. По мнению совета, единый тариф и фиксированный размер взносов (статьи 425 и 430 НК РФ в редакции Федерального закона от 14.07.2022 № 239-ФЗ) не меняют правовую природу отдельных видов взносов: единый тариф в пределах единой предельной величины базы равен сумме прежних тарифов на пенсионное, социальное и медицинское страхование. Взносы на обязательное пенсионное страхование уплачиваются в составе второй очереди реестровых платежей либо, если они текущие, относятся ко второй очереди текущих платежей. Иные взносы в составе единой суммы идут в третью очередь реестровых платежей либо, если они текущие, в пятую очередь текущих платежей. Если налоговый орган по предложению суда первой инстанции не представил расчет, позволяющий определить размер взносов на пенсионное страхование в едином налоговом платеже, спорная задолженность включается в третью очередь реестра требований кредиторов, а право приобщить такой расчет в апелляции ограничено (статья 268 АПК РФ).
5. Страховые взносы гражданина-должника за самого себя (фиксированный платеж, единый социальный взнос) по требованию уполномоченного органа. По мнению совета, задолженность по взносам на обязательное пенсионное страхование, в том числе в части единого социального взноса, приходящейся на это страхование, включается во вторую очередь реестра требований кредиторов либо во вторую очередь текущих платежей. Совет опирается на пункт 14 обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 20.12.2016, и на то, что взносы являются главным источником финансирования пенсионной системы: неисполнение обязанности страхователем за самого себя не должно влечь негативных последствий для третьих лиц, у которых уже возникло право на страховое обеспечение в связи с достижением пенсионного возраста.
6. По мнению совета, продажа единственного пригодного для проживания жилья как исключение из общего правила допускается, если оно по своим характеристикам относится к «роскошному жилью» по критериям постановлений Конституционного Суда РФ от 14.05.2012 № 11-П и от 26.04.2021 № 15-П и практики Верховного Суда РФ (определения от 26.07.2021 № 303-ЭС20-18761, от 26.06.2024 № 304-ЭС23-25261, от 22.01.2025 № 305-ЭС24-16011(2)). Необходимое условие продажи: предоставление должнику замещающего жилья. По мнению совета, реализация такого жилья во всех случаях затрагивает право на жилище и означает наличие разногласий между должником и финансовым управляющим о соответствии жилья критериям «роскошного» и об условиях приобретения замещающего жилья, поэтому положение о продаже единственного жилья, отвечающего признакам роскошного, во всех случаях подлежит утверждению арбитражным судом.
7. Вторая часть компенсации лицам, ранее являвшимся залоговыми кредиторами застройщика (статья 5 Федерального закона от 08.08.2024 № 282-ФЗ). По мнению совета, срок выплаты по подпунктам «а» и «б» пункта 2 части 7 и части 8 этой статьи предельный: по его истечении Фонд развития территорий (в вопросе назван также фонд, созданный субъектом РФ) должен выплатить компенсацию независимо от того, состоялась ли фактическая реализация помещений, право кредитора не может зависеть от мероприятий Фонда по реализации имущества. Если на день окончания срока реализация не завершена, размер второй части определяет суд по доказательствам участников спора: рыночная стоимость имущества, расходы Фонда (достройка, ввод в эксплуатацию, содержание, охрана и другие), предполагаемые расходы на реализацию. Стоимость и расходы определяются на дату окончания соответствующего срока.
8. Расчет компенсации бывшим залоговым кредиторам застройщика, когда Фонд развития территорий восстановил права участников строительства выплатой возмещения. По мнению совета, требования Фонда по пункту 6 статьи 201.15-2-2 Закона о банкротстве в размере, превышающем требования участников строительства по цене договоров участия в долевом строительстве, не учитываются при расчете совокупного размера требований залоговых кредиторов для определения доли конкретного кредитора. Основания: включенное в реестр право требования Фонда не обеспечено залогом, так как предмет залога выбыл из конкурсной массы, а выбор способа удовлетворения участников строительства (достройка или возмещение) не должен влиять на определение доли залогового кредитора.
9. Вознаграждение арбитражного управляющего, взысканное вступившим в законную силу судебным актом, по мнению совета, подлежит индексации: это текущее обязательство (пункт 2 статьи 134 Закона о банкротстве), текущие требования могут быть проиндексированы (пункт 30 обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 18.12.2024), а индексация применяется вне зависимости от вины обязанного лица. Исключением может являться установленное судом злонамеренное поведение управляющего, который, например, зарезервировав сумму присужденного вознаграждения, не выплачивает его себе: в таких ситуациях в индексации присужденных, но не выплаченных сумм надлежит отказать на основании статьи 10 ГК РФ.
10. По мнению совета, погашенные требования по мораторным процентам подлежат учету при исчислении процентного вознаграждения конкурсного управляющего по статье 20.6 Закона о банкротстве: совет исходит из реестрового характера этих процентов и стимулирующей цели процентной части вознаграждения. Применительно к абзацу четвертому пункта 13.1 постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 № 97 вознаграждение начисляется сначала на сумму погашенного основного долга, затем отдельно на суммы погашенных мораторных процентов и неустойки.
11. Ситуация из вопроса: в размер субсидиарной ответственности вошла текущая задолженность перед конкурсным управляющим по вознаграждению и расходам, право требования продано на торгах по статье 140 Закона о банкротстве, вырученными средствами требования управляющего погашены частично. Вопрос: вправе ли управляющий взыскать неполученное вознаграждение и расходы с заявителя по делу о банкротстве. Совет указывает: цедент, уступая требования по одной из солидарных обязанностей, по общему правилу уступает и требования к другим известным ему солидарным должникам, если иное не предусмотрено договором цессии (определения Верховного Суда РФ от 05.07.2024 № 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12.09.2024 № 305-ЭС22-15637(2,3), от 02.12.2024 № 307-ЭС20-18035(2)); уступая требования к контролировавшему должника лицу, кредитор по общему правилу уступает и солидарные с ним требования о вознаграждении управляющего и расходах на процедуру. В данном случае кредиторы и сам управляющий не выбрали способ распоряжения требованием, оговорок об изолированной продаже в договоре нет, поэтому требование о выплате принадлежит не конкурсному управляющему, а цессионарию, который приобрел его на торгах. Отдельно о взыскании с заявителя по делу о банкротстве в ответе не сказано.
12. Если у должника кроме личных долгов есть обязательства в связи с наследованием, необходимость вводить процедуру по параграфу 4 главы X Закона о банкротстве, по мнению совета, зависит от фактических обстоятельств, в частности от времени, прошедшего после смерти наследодателя, и сохранности наследственного имущества. Если прошло немного времени и наследственная масса сохранена, возникает необходимость в деле о банкротстве наследственной массы: процедура публична, сведения публикуются в ЕФРСБ, это гарантирует права кредиторов наследодателя, в том числе не знавших о его смерти, и исключает неопределенность в отношении кредиторов наследника и круга обязательств, от которых он освобождается. Если дело о банкротстве наследника возбуждено спустя длительное время, наследники распорядились наследством и масса в натуре не сохранилась, долг становится личным для наследника, а процедура банкротства наследственной массы нецелесообразна.
13. По мнению совета, размер требований кредиторов умершего должника ограничивается стоимостью перешедшего к наследникам наследственного имущества (в тексте названа статья 1176 ГК РФ, пункт 1; предел ответственности наследников установлен пунктом 1 статьи 1175 ГК РФ). Эта стоимость определяется рыночной стоимостью имущества на время открытия наследства вне зависимости от ее последующего изменения ко времени рассмотрения дела судом. Судебный акт о взыскании задолженности умершего с наследника в пределах стоимости наследственного имущества имеет преюдициальное значение для этого вопроса, в том числе в части стоимости, определенной судом на дату открытия наследства.
14. Кредитору предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при включении в реестр требований кредиторов. По мнению совета, при удовлетворении требования оснований возлагать пошлину на заявителя нет: применительно к подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ плательщиком становится ответчик (должник). Такая пошлина защищает имущественный интерес заявителя по обособленному спору, не может удовлетворяться в режиме текущих платежей и следует судьбе основного требования применительно к пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве. В резолютивной части определения суд также указывает на включение в реестр соответствующего требования уполномоченного органа по пошлине.
15. Требования о включении в реестр требований кредиторов, основанные на исполнительной надписи нотариуса. Исходя из подпункта 5 пункта 1 статьи 333.37 НК РФ в редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 259-ФЗ и вопроса 2 раздела разъяснений обзора Верховного Суда РФ № 1 (2024), кредитор, по мнению совета, не уплачивает пошлину только при наличии вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего требование. Нотариальный сбор за исполнительную надпись не тождествен пошлине за обращение за судебной защитой, поэтому такие кредиторы уплачивают государственную пошлину в общем порядке.
16. Государственная пошлина, уплаченная кредитором при подаче заявления о признании банкротом должника-гражданина. По мнению совета, проверка обоснованности такого заявления относится к основным обособленным спорам, а обращение направлено прежде всего на защиту собственного интереса кредитора, поэтому возмещение этих расходов в порядке очередности по пункту 3 статьи 137 Закона о банкротстве соответствует принципу пропорционального распределения конкурсной массы.
17. По подпункту 9 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ пошлина в размере 50 процентов уплачивается, как считает совет, при подаче заявлений, инициирующих обособленные споры, которые специальные правила о подсудности относят к суду, рассматривающему дело о банкротстве (например, статья 60, пункт 1 статьи 61.8, пункт 1 статьи 61.16, пункт 1 статьи 61.20, статьи 71 и 100 и другие статьи Закона о банкротстве). К заявлениям процессуального характера эта льгота не применяется: в вопросе названы обеспечительные меры, процессуальное правопреемство (кроме универсального), пересмотр по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, дубликат исполнительного листа, восстановление срока его предъявления, отсрочка или рассрочка, изменение способа и порядка исполнения, поворот исполнения, разъяснение судебного акта.
18. Ходатайство об исключении требования из реестра требований кредиторов по пункту 8 статей 71 и 100 Закона о банкротстве, по мнению совета, по содержанию является заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам, поэтому пошлина уплачивается в размере, определенном по подпункту 16 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ.

Подготовлено редакцией «Банкротного Вестника» по тексту акта. Не является юридической консультацией.