Продажа требования о субсидиарной ответственности по умолчанию включает солидарные требования, но это опровержимо
Реквизиты
Определение СКЭС ВС РФ от 06.11.2026 № 301-ЭС26-7993 по делу № А82-16820/2017 (резолютивная часть объявлена 02.11.2026)Все реквизиты ▾Свернуть ▴
- Суд
- СКЭС ВС РФ
- Номер жалобы
- 301-ЭС26-7993
- Дело
- № А82-16820/2017
- Резолютивная часть
- 02.11.2026
- В полном объёме
- 06.11.2026
- Опубликован в КАД
- 08.11.2026
Определение о передаче в СКЭС: какой вопрос передан и почему.
Коротко
СКЭС отменила замену Сбербанка в реестре на покупателя требования о субсидиарной ответственности и направила вопрос на новое рассмотрение. Уступая требование к привлечённому к субсидиарной ответственности лицу, кредитор по общему правилу уступает и солидарные с ним требования: это подразумеваемое условие договора цессии. Заинтересованные лица вправе его опровергнуть, доказав, что покупатель не мог не понимать, что приобретает лишь одно требование. Суды также должны были проверить правило п. 4 ст. 390 ГК РФ: при уступке одного требования разным лицам новым кредитором считается тот, кому оно передано раньше.
О чём спор
Сбербанк кредитовал две компании одного бизнесмена (заёмщик № 1, настоящее дело, и заёмщик № 2, застройщик) с перекрёстными поручительствами, в том числе бизнесмена и ООО «Мега Строй»; долг 67 и 129 млн руб. включён в реестры всех четырёх лиц. В деле «Мега Строй» бизнесмен привлечён к субсидиарной ответственности на 274 млн руб., и Сбербанк выбрал уступку себе части требования на 196 млн руб. (замена 15.11.2021). В деле застройщика бизнесмен привлечён на 224 млн руб.; правила о распоряжении требованием там не применяются (п. 7 ст. 61.17 Закона о банкротстве), и требование продано гражданину за 1,8 млн руб. (договор от 15.05.2023). В 2024 г. покупатель попросил заменить Сбербанк на себя в реестре заёмщика № 1 по кредитному договору и поручительству.
Что решили нижестоящие суды
АС Ярославской области (16.02.2025), Второй ААС (01.07.2025) и АС Волго-Вятского округа (27.04.2026) заменили Сбербанк на покупателя: при продаже требования о субсидиарной ответственности в деле застройщика уступлены все солидарные требования, а Сбербанк мог включить в договор цессии условие о раздельной уступке, но не сделал этого.
Вывод Верховного Суда
Раздельная уступка солидарных требований в принципе допустима, если это следует из соглашения сторон. Условие о том, что, уступая требование к контролирующему лицу, кредитор уступает и солидарные с ним требования, подразумевается, даже если его нет в договоре. Заинтересованные лица вправе опровергнуть эту презумпцию (п. 3 и 4 ст. 1, п. 1 и 5 ст. 10 ГК РФ), например доказав, что цессионарий не мог не осознавать, что покупает лишь одно требование, а затем вопреки честной деловой практике стал настаивать на покупке всех. Суды не выяснили обстоятельства заключения договора и не оценили доводы Сбербанка о цене 1,8 млн руб. при номинале 224 млн руб. и о том, что покупатель профессионально скупает требования в делах о банкротстве и долго не просил о замене. Даже при совместной уступке нужно было мотивировать неприменение абз. 1 п. 4 ст. 390 ГК РФ: Сбербанк оставил за собой часть требования в 2021 г., раньше продажи в 2023 г., а никто не может передать больше прав, чем имеет (п. 1 ст. 384 ГК РФ). Выводы суда в другом деле о квалификации сделки преюдиции не образуют (ст. 69 АПК РФ), но учитываются, и иной вывод суд должен мотивировать. Акты отменены, вопрос направлен на новое рассмотрение в АС Ярославской области.
Подготовлено редакцией «Банкротного Вестника» по тексту акта. Не является юридической консультацией.
В «Профи» более 10 000 отобранных постановлений судов округов с сутью каждого: о чём спор, что решили суды и почему, и уведомления о новых актах по этой теме. Каждый месяц смотрим 5 000+ актов кассации, в подписку попадают значимые для практики.